Miles Upshur, un periodista, investiga el Hospital Psiquiátrico Mount Massive, donde la corporación Murkoff realiza experimentos inhumanos. Al descubrir la verdad sobre el proyecto Walrider y sus consecuencias, se enfrenta a horribles criaturas y a la revelación de que el Walrider es una entidad creada a partir de nanotecnología. Su misión se complica al convertirse en el nuevo anfitrión del Walrider.